原始股和期权，都是创业公司常用的激励员工和融资手段，但也常常被误解。尽管两者都与公司股权相关，但它们在性质、获得方式、风险收益特征以及法律意义上存在显著差异。理解这些区别对于投资者、创业者和员工而言至关重要，有助于做出更明智的决策。简单来说，原始股是实实在在的股权，而期权是一种在未来以特定价格购买股权的权利。

什么是原始股？

原始股是指公司在成立之初或在首次公开募股（IPO）之前发行的股票。由于公司早期阶段的风险较高，原始股的发行价格通常较低，远低于未来的市场价格或IPO发行价。购买原始股的投资者，在公司发展的早期阶段即成为股东，承担相应的风险，但也有机会分享公司成长带来的巨大收益。持有原始股的股东享有投票权、分红权等股东权益。

获得原始股的途径通常包括：

• 作为公司的创始人或早期员工： 这是最常见的获得原始股的方式。创始人通常持有最多的原始股，早期员工也可能获得一部分作为薪酬的一部分。
• 作为早期投资者： 一些风险投资家、天使投资人会在公司早期阶段投资，获得原始股。
• 定向增发或股权激励： 一些公司可能会选择定向增发原始股给特定投资者或员工。

需要注意的是，原始股的流动性通常较差。在公司上市之前，原始股的转让受到诸多限制，价值也难以准确评估。只有在公司成功上市后，原始股才能在二级市场自由交易，实现价值变现。原始股的投资风险也较高，如果公司经营不善，甚至可能面临血本无归的风险。

什么是期权？

期权是一种权利，而非直接拥有股权。它允许持有人在特定时间内，以预先约定的价格（行权价）购买公司股票。如果公司股价上涨超过行权价，持有人可以选择行权，以较低的价格购买股票，从而获利。如果股价低于行权价，持有人则可以放弃行权，损失的仅仅是期权本身的成本。

期权通常作为一种股权激励工具，授予给公司的员工、管理层或顾问，以激励他们努力工作，为公司创造价值。期权的授予可以增强员工的归属感和责任感，将员工的利益与公司的发展紧密联系在一起。与直接授予股权相比，期权的优势在于可以推迟员工的纳税义务，并且只有在公司股价上涨时，员工才能获得实际收益。

期权的运作机制通常包括以下几个步骤：

• 授予 (Grant): 公司授予员工一定数量的期权，并确定行权价、行权时间和可行权条件（例如工作年限）。
• 归属 (Vesting): 期权并非立即生效，通常需要员工在公司工作一段时间后，才能逐步获得行权的权利。这个过程被称为归属。
• 行权 (Exercise): 当员工满足可行权条件，且公司股价高于行权价时，员工可以选择行权，以行权价购买公司股票。
• 出售 (Sell): 员工在行权获得股票后，可以选择持有股票，分享公司未来发展带来的收益，也可以选择在二级市场出售股票，实现收益。

期权的价值取决于多种因素，包括公司股价、行权价、剩余行权时间、波动率等。通常情况下，公司股价越高、剩余行权时间越长、波动率越大，期权的价值也越高。

期权与原始股的法律意义

从法律意义上讲，原始股的持有人立刻享有股东权利，包括投票权、分红权等。原始股的权益受到法律的保护，股东可以参与公司决策，分享公司利润。而期权持有人在行权之前，并不持有实际的股权，因此不享有股东权利。期权仅仅是一种合同权利，只有在行权并购买股票后，期权持有人才能成为股东，享有股东权利。在公司破产清算时，原始股股东的赔偿顺序通常优先于期权持有人（当期权尚未行权时）。

风控与财务税务考量

在风控方面，原始股的风险较高，因为投资回报完全取决于公司的发展状况。如果公司经营失败，原始股的价值可能归零。期权的风险相对较低，因为如果公司股价低于行权价，持有人可以选择放弃行权，损失的仅仅是期权本身的成本。但期权收益也具有不确定性，股价涨幅决定收益高低。

在财务税务方面，原始股的收益通常按照资本利得征税，税率相对较低。期权的税务处理比较复杂，各Jurisdiction可能有不同的规范。一般而言，期权行权时产生的收益需要按照工资薪金所得征税，税率较高。期权授予时也可能涉及税务问题，需要根据具体情况进行评估。

总而言之，原始股和期权是两种不同的股权激励和融资工具。原始股是直接持有股权，享有股东权利，但风险较高，流动性较差。期权是一种购买股权的权利，风险相对较低，但需要满足可行权条件，才能获得收益。选择哪种方式，取决于个人的风险承受能力、投资目标和对公司前景的判断。理解两者的区别，才能更好地利用股权激励和融资工具，实现个人和公司的共同发展。